11月17日，中鎢高新（000657.SZ）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項(xiàng)獲得深交所并購(gòu)重組審核委員會(huì)審核通過(guò)。公告顯示，中鎢高新擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)五礦鎢業(yè)、沃溪礦業(yè)合計(jì)持有的湖南柿竹園有色金屬有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“柿竹園”）100%股權(quán)，交易價(jià)格為51.95億元。

中鎢高新方面在接受《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者采訪時(shí)表示，此次并購(gòu)重組旨在向產(chǎn)業(yè)鏈上游延伸，形成集鎢礦山、鎢冶煉、硬質(zhì)合金及深加工為一體的完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈，減少原材料價(jià)格周期性波動(dòng)對(duì)業(yè)務(wù)發(fā)展和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響，增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力，提升資產(chǎn)質(zhì)量和投資者回報(bào)。

值得注意的是，受上游原材料價(jià)格大幅波動(dòng)影響，中鎢高新今年業(yè)績(jī)出現(xiàn)下滑。中研普華研究員杜壯賓向記者表示，今年，鎢價(jià)波動(dòng)較大，原料鎢礦價(jià)格持續(xù)上漲導(dǎo)致企業(yè)盈利承壓。在此背景下，中鎢高新收購(gòu)柿竹園以整合鎢礦資源，完善其在鎢行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。柿竹園的鎢礦山資源注入中鎢高新后，有望進(jìn)一步提高中鎢高新的盈利能力。

整合鎢礦資源

中鎢高新是由中國(guó)五礦集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)五礦”）實(shí)控的央企國(guó)資控股企業(yè)，主要業(yè)務(wù)為硬質(zhì)合金和鎢、鉬、鉭、鈮等有色金屬及其深加工產(chǎn)品和裝備的研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售及貿(mào)易。

多年以來(lái)，中鎢高新依托中國(guó)五礦平臺(tái)，建設(shè)集礦山、冶煉、加工、貿(mào)易于一體的完整鎢產(chǎn)業(yè)鏈。

中鎢高新前身為海南金海股份有限公司，1996年在深交所上市，2000年更名為中鎢高新。

2009年，中國(guó)五礦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“五礦股份”，中國(guó)五礦控股子公司）通過(guò)收購(gòu)、股權(quán)劃轉(zhuǎn)，成為中鎢高新實(shí)際控制人，目前持股49.92%。

此后，中國(guó)五礦優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)不斷注入中鎢高新。

其中，2013年，中國(guó)五礦向中鎢高新注入株洲硬質(zhì)合金和自貢硬質(zhì)合金公司。2017年，湖南有色金屬控股集團(tuán)有限公司、湖南有色金屬有限公司、五礦有色金屬股份有限公司分別擬將旗下湘東鎢業(yè)有限公司、衡陽(yáng)遠(yuǎn)景鎢業(yè)、江西修水香爐山鎢業(yè)交予中鎢高新方面托管。此后，中鎢高新成為中國(guó)五礦鎢產(chǎn)業(yè)的運(yùn)營(yíng)管理平臺(tái)，構(gòu)建了一條涵蓋采選冶及深加工的完整產(chǎn)業(yè)鏈。

2017年5月，中國(guó)五礦方面作出承諾，將旗下鎢礦山、鎢冶煉企業(yè)注入中鎢高新，使后者形成完整的鎢產(chǎn)業(yè)鏈。

另外，中鎢高新在2018年收購(gòu)五礦國(guó)際持有的歐洲*大PCB（電子電路板）用硬質(zhì)合金微型鉆頭和銑刀生產(chǎn)商HPTec，強(qiáng)化海外布局。2020年通過(guò)非公開(kāi)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)南昌硬質(zhì)合金84.97%的股權(quán)。

在本次交易前，中鎢高新的控股股東五礦股份直接持有中鎢高新49.92%的股份，超過(guò)已發(fā)行總股本的30%；而在本次重組中，交易對(duì)方五礦鎢業(yè)以其持有的柿竹園部分股權(quán)認(rèn)購(gòu)中鎢高新新增股份。值得一提的是，五礦股份和五礦鎢業(yè)均為中國(guó)五礦控制的公司。

本次交易標(biāo)的公司柿竹園，主營(yíng)業(yè)務(wù)為鎢、鉬、鉍多金屬礦采選及螢石綜合回收、鎢精礦冶煉加工和鉍系新材料的研發(fā)。

杜壯賓表示，此次收購(gòu)是對(duì)中國(guó)五礦七年前承諾的履行。通過(guò)收購(gòu)柿竹園，中鎢高新能夠進(jìn)一步整合鎢礦資源，完善其在鎢行業(yè)的全產(chǎn)業(yè)鏈布局。

中鎢高新方面也表示，本次交易是中國(guó)五礦積極履行資本市場(chǎng)承諾的體現(xiàn)，更有助于推動(dòng)柿竹園資產(chǎn)證券化進(jìn)程，進(jìn)一步深化國(guó)有企業(yè)改革，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)保值增值。

彌補(bǔ)上游缺陷

此次收購(gòu)?fù)瓿珊螅�中鎢高新將有效彌補(bǔ)其在上游產(chǎn)業(yè)鏈的缺陷。

盡管作為鎢產(chǎn)業(yè)鏈的龍頭企業(yè)，中鎢高新在2024年的業(yè)績(jī)表現(xiàn)并不理想。

財(cái)報(bào)顯示，2024年前三季度，中鎢高新“增收不增利”，實(shí)現(xiàn)營(yíng)收約102.29億元，同比增長(zhǎng)7.13%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約2.06億元，同比減少34.66%。

對(duì)于業(yè)績(jī)波動(dòng)的原因，中鎢高新方面向記者坦言，這主要是由于硬質(zhì)合金產(chǎn)品需求疲軟，加上主要原材料鎢精礦價(jià)格大幅上漲，擠壓了公司產(chǎn)品的毛利潤(rùn)。

民生證券研報(bào)也指出，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇疊加硬質(zhì)合金需求疲軟，中鎢高新產(chǎn)品售價(jià)承壓。同時(shí)，原料端，受制于資源品位下滑因素影響，國(guó)內(nèi)鎢礦產(chǎn)量萎縮，鎢礦價(jià)格維持高位，鎢精礦2024年第三季度價(jià)格同比上漲12.97%，進(jìn)一步擠壓了中鎢高新的產(chǎn)品毛利潤(rùn)。

如今，隨著柿竹園資產(chǎn)的注入，中鎢高新有望迎來(lái)新的轉(zhuǎn)機(jī)。“柿竹園的加入將有利于保障我們盈利的穩(wěn)定性和可持續(xù)發(fā)展能力。”中鎢高新方面向記者表示。

杜壯賓指出，在當(dāng)前鎢價(jià)處于10年來(lái)*高點(diǎn)的背景下，收購(gòu)柿竹園將顯著提升中鎢高新在鎢行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

公開(kāi)資料顯示，柿竹園在資源儲(chǔ)量和品位方面具有巨大優(yōu)勢(shì)，其鎢資源金屬量56萬(wàn)噸，占全國(guó)鎢資源儲(chǔ)量的比例超30%，工業(yè)可開(kāi)采儲(chǔ)量位居全球之首。從業(yè)績(jī)方面來(lái)看，2022年、2023年、2024年一季度，柿竹園分別實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)為2.61億元、3.61億元和1.43億元。

此外，五礦鎢業(yè)和沃溪礦業(yè)還就柿竹園礦業(yè)權(quán)的未來(lái)業(yè)績(jī)作出承諾——若收購(gòu)的股權(quán)交割發(fā)生于2024年，則2024年至2026年柿竹園礦業(yè)權(quán)承諾累計(jì)凈利潤(rùn)為7.98億元；如本次收購(gòu)的股權(quán)交割發(fā)生于2025年，則2025年至2027年礦業(yè)權(quán)承諾累計(jì)凈利潤(rùn)為6.20億元。

高溢價(jià)收購(gòu)

中鎢高新此次關(guān)聯(lián)交易中，因高溢價(jià)收購(gòu)引起了深交所關(guān)注。

據(jù)公告披露，在此次收購(gòu)中，柿竹園的評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為13.1億元，評(píng)估價(jià)值為51.95億元，增值率高達(dá)296.48%。值得注意的是，對(duì)礦業(yè)權(quán)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)采用折現(xiàn)現(xiàn)金流量法，評(píng)估增值率高達(dá)4033.06%。

對(duì)此，深交所發(fā)出問(wèn)詢(xún)，要求中鎢高新結(jié)合市場(chǎng)同類(lèi)案例，補(bǔ)充披露同類(lèi)案例中礦業(yè)權(quán)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)選取的評(píng)估方法及評(píng)估增值情況。同時(shí)，深交所還要求中鎢高新結(jié)合礦業(yè)權(quán)對(duì)應(yīng)的礦種、儲(chǔ)量、品位、賦存狀態(tài)、地質(zhì)條件、采選條件、技術(shù)經(jīng)濟(jì)評(píng)價(jià)等因素，補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)礦業(yè)權(quán)類(lèi)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估大幅增值的原因及合理性。

中鎢高新在回應(yīng)中，結(jié)合了遠(yuǎn)興能源（000683.SZ）、北方銅業(yè)（000737.SZ）等7家上市公司的案例進(jìn)行了評(píng)估對(duì)比。中鎢高新方面表示，雖然柿竹園礦業(yè)權(quán)評(píng)估值比賬面值增值率相對(duì)較高，但仍處于可比案例增值率區(qū)間。

中鎢高新方面進(jìn)一步分析指出，2005年和2016年，柿竹園兩次評(píng)估的可采儲(chǔ)量之和為6207.49萬(wàn)噸。而在本次評(píng)估中，柿竹園可采儲(chǔ)量較前兩次之和增加了12339.34萬(wàn)噸。其中，新增的大部分儲(chǔ)量為露天開(kāi)采境界內(nèi)可采儲(chǔ)量。值得一提的是，中鎢高新擬向市場(chǎng)募資8億元，投入柿竹園多金屬礦區(qū)由地下開(kāi)采方式轉(zhuǎn)換為露天開(kāi)采方式的技改項(xiàng)目中，這也是本次并購(gòu)募集配套資金的主要投資項(xiàng)目。

此外，中鎢高新方面還表示，本次評(píng)估與部分案例賬面價(jià)值形成時(shí)間存在一定差異。與柿竹園礦業(yè)權(quán)賬面價(jià)值形成于2005年和2016年類(lèi)似，案例中礦業(yè)權(quán)評(píng)估值較賬面值增值率相對(duì)較高的銅礦峪礦、寶山鉛鋅銀銅鉬多金屬礦、新巴爾虎右旗烏努格吐山銅鉬礦價(jià)款評(píng)估時(shí)間分別為2002年、2016年和2005年，均距對(duì)應(yīng)評(píng)估基準(zhǔn)日較久，攤余后凈資產(chǎn)賬面價(jià)值相對(duì)較低，因此增值幅度較大。